Coinbase prueba una vez más que no vende valores no registrados

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El viernes, el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito, emitió un fallo en el caso de Louis Oberlander v. Coinbase Global Inc. (23-184-cv), en el cual varias personas demandaron a Coinbase Global, Inc., a Coinbase, Inc. y a su CEO, Brian Armstrong, por supuestamente ofrecer y vender valores no registrados y violar disposiciones de las leyes de valores.

La demanda de Louis Oberlander, Christopher Underwood y Henry Rodriguez, “afirma dos reclamos bajo la Ley de Valores: uno contra Coinbase Global, Inc. y Coinbase, Inc., por la oferta y venta de valores no registrados bajo las Secciones 5 y 12(a)(1) de la Ley de Valores; y uno contra Coinbase Global, Inc. y Brian Armstrong, por responsabilidad de la persona de control según la Sección 15 de la Ley de Valores, con base en las violaciones del Primer Cargo”.

Asimismo, la “demanda enmendada también afirma reclamos de la ley estatal bajo las leyes de valores de California, Florida y Nueva Jersey en nombre de subclases de ciudadanos de esos tres estados”.

En su demanda colectiva inicial en marzo de 2022, los demandantes declararon que realizaron compras de criptomonedas a través de Coinbase y alegaron que este era el vendedor real detrás de las operaciones, por lo que estaba operando como una bolsa de valores no registrada. Vale destacar, que al menos Underwood estaba de forma individual en el proceso contra Coinbase desde el 2021.

Como complemento, enumeraron 79 tokens que, para ellos son valores que Coinbase está vendiendo en violación de la ley estatal y federal, y que no fueron advertidos de los riesgos que implicaban dichas compras, por lo que presentaron una propuesta de demanda colectiva mediante una enmienda a la demanda ante el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York (SDNY, «por sus siglas en inglés»).

Debido a que en un fallo del febrero de 2023, la demanda contra Coinbase fue desestimada, los demandantes de forma colectiva decidieron apostar por llevar el caso al Tribunal de Apelaciones para seguir la disputa contra el criptointercambio.

Pero, el fallo final del Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito, fue a favor de Coinbase, dándole la razón y rechazó los reclamos de la Ley de Intercambio de Valores de los demandantes, por no tener pruebas suficientes de contratos específicos de transacción necesarios para la rescisión bajo la Sección 29.

“Los demandantes alegaron que cada transacción que involucraba la compra o venta de cualquier Token constituía un contrato separado a los efectos de la Sección 29(b)”, señaló el Tribunal en el texto de la sentencia, argumentando que “…no identificaba ningún contrato específico de transacción”.

Una vez más, Coinbase demostró en un Tribunal que las ventas secundarias de criptoactivos no cumplen con los criterios de transacciones de valores, lo que en consecuencia, cuestiona la relevancia de las regulaciones de valores en el mercado de criptoactivos.

Gran parte de la demanda contra Coinbase, se soporta en el contrato de Acuerdo de Usuario. “La Demanda alega expresamente que «Coinbase celebró contratos a través del Acuerdo de Usuario de Coinbase, con los Demandantes y los miembros de la Clase y Subclases, conforme a los cuales los Demandantes compraron Valores de Activos Digitales a través de Coinbase y pagaron tarifas a Coinbase por el uso de sus bolsas de valores«”, señala el texto del fallo de la Corte.

Debido a ello, la decisión del Tribunal de Apelaciones dependía mayormente de la interpretación que hiciera el Tribunal de los contratos de Acuerdo de Usuario de Coinbase, que han ido sufriendo modificaciones con el tiempo para adaptarlos a nuevas realidades.

De igual forma, “el tribunal de distrito también se basó en parte en las acusaciones de la demanda inicial y el Acuerdo de usuario de diciembre de 2021 para desestimar los reclamos de la Ley de Intercambio contra Coinbase Global, Inc. y Coinbase, Inc.”, aclaró la sentencia.

No obstante, el fallo del Tribunal de Apelaciones analizó varios aspectos y los contrastó con la jurisprudencia de otros casos para llegar de manera conclusiva a una decisión en los términos señalados. Finalmente, este tribunal revocó en última instancia algunas de las decisiones del tribunal inferior y confirmó otras.

No obstante, el texto del fallo señala: “El tribunal de distrito reconoció que Coinbase “actualizó y revisó periódicamente el acuerdo de usuario”, pero consideró solo la versión de diciembre de 2021 porque estaba “en vigor durante el Período de la Clase” y “contenía un lenguaje relevante sustancialmente similar” a las otras versiones”.

Y añade: “Sin embargo, otras versiones del acuerdo de usuario vigentes durante el período de la clase contenían un lenguaje sustancialmente diferente”. “…A la luz del lenguaje variable en las diferentes versiones del acuerdo de usuario vigente durante el período de la clase, el tribunal de distrito no pudo considerar la versión de diciembre de 2021 como concluyente a los efectos de evaluar la suficiencia legal de la demanda enmendada”.

Aunque concedió a Coinbase, la razón en cuanto a que el criptointercambio, no negocia valores no registrados, el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito, indicó sobre este punto: “En resumen, con base en las alegaciones contenidas en la demanda enmendada, los demandantes han alegado de manera plausible reclamos bajo la Sección 12(a)(1) que sobreviven a una moción para desestimar bajo el punto uno de Pinter y concluimos que el tribunal de distrito se equivocó al desestimar esos reclamos”.

A pesar de esto, con este nuevo fallo, queda sentado otro precedente en la jurisprudencia de Estados Unidos, que determina que los criptointercambios como Coinbase, no venden valores no declarados y por lo tanto no deben caer en la jurisdicción de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, «por sus siglas en inglés»).

Esto se puede resumir, «en que las ventas secundarias de criptomonedas que se negocian en la plataforma de Coinbase, no violan la Ley de Intercambio de Valores estadounidense» bajo ningún concepto.

En conclusión, el Tribunal de Apelaciones señaló: “Hemos considerado los argumentos restantes de las partes y los consideramos carentes de fundamento. En consecuencia, REVOCAMOS en parte y AFIRMAMOS en parte la sentencia del tribunal de distrito y RECOMENDAMOS procedimientos adicionales consistentes con esta orden”.

Por su parte, Paul Grewal, director legal de Coinbase, a través de un mensaje en la red social X, (anteriormente Twitter), manifestó su gratitud hacia el Tribunal, indicando: “Agradecemos que el Segundo Circuito confirme hoy lo que está claro según la ley federal de valores: no existe responsabilidad privada por el comercio secundario de activos digitales en bolsas como Coinbase. ¿Por qué? Porque los contratos importan. 1/2”.

Advertencia "La inversión en criptoactivos no está regulada, puede no ser adecuada para inversores minoristas y perderse la totalidad del importe invertido"

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